并购中的尽职调查：在高风险英国交易中有效保护交易价值

并购中的困境往往蕴含重要机遇，但同时也伴随着更高的法律与商业风险。在时间紧迫、信息受限的情况下，有针对性的法律尽职调查至关重要。成功的关键不在于“查得多”，而在于查得准、查得快、查得对。

买方应重点关注的核心问题

尽职调查的第一步，是厘清目标公司陷入财务困境的根本原因。这可能包括现金流压力、融资失败、经营管理问题，或更广泛的市场环境变化。

在当前经济环境下，买方还应重点评估：

• 疫情及经济波动对业务的持续影响

• 供应链稳定性及员工相关风险

• 关键合同及潜在合规问题

不同交易结构下，法律审查重点亦有所不同：

• 股权收购（Share Purchase）

需重点审查控制权变更条款、融资安排、竞业限制条款及税务风险。

• 资产收购（Asset Purchase）

需明确哪些合同、租约及责任随资产一并转移，并核查相关资产是否已被设定担保。

此外，所有困境并购交易中，均应特别关注：

• 员工及雇佣事项

• 保险安排

• IT系统、数据保护与网络安全

• 历史并购遗留的潜在法律风险

必要的公共记录查询

在困境并购中，公共记录查询尤为关键。常见且必要的法律查询包括：

• 英国公司注册处（Companies House）

查阅公司账目、确认声明、债权人信息及是否存在迟交文件。

• 公司法院查询（Companies Court Search）

 确认是否已提出清盘呈请（Winding-up Petition)。

• 视交易情况进行的知识产权及不动产登记查询。

这些查询有助于买方在交易前识别潜在的破产、执行或权属风险。

在缺乏保证的情况下有效控制风险

困境交易中，卖方往往只能提供极为有限甚至不提供任何陈述与保证，尤其是在破产管理人或清算人介入的情况下。

买方常见的风险控制方式包括：

• 通过交易价格反映不确定性

• 采用延期对价或保留款项安排

• 考虑购买陈述与保证保险（Warranties & Indemnities Insurance），包括“合成保证”方案

• 在合同中争取重大不利变化（MAC）条款，保留交易终止权

在此类交易中，尽早获得专业法律意见，对交易结构与风险分配至关重要。

我们的公司与商事法律团队如何协助您

我们的公司与商事法律团队在英国并购交易方面拥有丰富经验，为买方、卖方及投资人提供全流程法律支持。

我们能够协助您：

• 在短时间内完成重点明确的法律尽职调查

• 清晰识别并量化法律风险与责任敞口

• 合理设计交易结构，提升交易确定性并保护商业价值

如您正考虑股权并购、资产收购或相关投资安排，或在并购收购中遇到困境，欢迎尽早与我们联系。在高风险交易中，及时、专业的法律支持往往决定交易成败。