出海英国: 收到英国公司股东名册查阅请求，五天期限！别慌，先看这三点

Lydia Gu
8月25日
讀畢需時 5 分鐘

The Companies Act 2006《2006年英国公司法》赋予任何人查阅公司股东名册并要求获取副本的权利。但近期英国高等法院在 BCNO Ltd v Cooke 一案中的判决，将焦点集中在“访问请求是否有效”这一问题上。如果请求本身有效，公司唯有证明该请求“非出于正当目的”，方可拒绝配合。英国特许治理协会已发布最新指引，就何为“正当目的”以及公司应如何处理此类请求给出了具体说明。

实践中，收到股东名册查阅请求并不罕见，而公司的回应时限却极为紧迫。公司必须在法定期限内迅速作出回应，或对无效请求提出异议——但许多企业对此毫无准备。本文为您梳理几条实操要点。

1. 怎样才算有效请求？

《2006年公司法》第116条规定，“任何人”均有权查阅或要求提供公司股东名册的副本。这意味着请求方可能是股东、债权人，甚至与公司毫无关联的第三方。

一份有效的查阅或索取名册副本的请求，必须满足法定要求，并包含以下具体信息：

请求人的姓名和地址（如涉及代表某企业，请注明其代表的企业明细）；
其使用该信息的目的；
该信息是否会披露给任何其他人；如会，则需提供该第三方的姓名、地址，以及该第三方使用信息的目的。

2. 如何应对查阅请求？

第一步，是判断该请求是否符合《2006年公司法》第116条的要求。如果符合，则该请求即属有效，公司须在五个工作日内采取以下任一行动：要么配合提供查阅或副本，要么依据第117条向法院申请命令，裁定公司无需遵从该请求。公司不能对有效请求视而不见，或直接拒绝。

第117条允许公司在认为该请求非出于“正当目的”时，向法院提出申请。但需注意，未经法院命令而拒绝查阅或未提供名册副本，将构成刑事犯罪，公司和每一名违约的高级管理人员都可能面临罚款，且若违规状态持续，还将按日加处罚款。

3. BCNO Ltd v Cooke 案例：当此“请求”不成为真正的请求

近期高等法院在 BCNO Ltd v Cooke [2026] EWHC 1263 (Ch) 一案中的判决，为我们提了一个醒：公司根据第116条对查阅请求作出回应的义务，仅在有有效请求的前提下才被触发；而法院在第117条项下的管辖权，也以该请求的有效性为前提。

在该案中，请求被认定为无效，因为请求人遗漏了第116条所要求的部分信息。既然不存在有效请求，公司自始便没有法定期限内的回应义务，因为法定的“计时器”从未启动，法院在第117条下的管辖权亦未被激活。

4. 向法院申请：“正当目的”测试及CGI指引

如果一份请求符合第116条的信息要求，属于有效请求，但公司认为其并非出于“正当目的”，则公司可以向法院申请，请求法院指示其无需遵从该请求。

法律并未对“正当目的”作出明确定义，这正是英国特许治理协会（CGI）近期更新的指引颇具价值的原因。该指引梳理了相关判例法原则，并列出了若干实操示例，可帮助公司评估某项请求是否具有正当目的。

关于判断“正当目的”的判例法关键原则，主要包括以下几点：

收到请求的公司负有举证责任，须以优势证据标准向法院证明该目的并非正当；
法院一般强有力推定对查阅公司名册持允许态度；
法院将基于呈交的证据，客观评估请求方的目的；
请求的目的通常以请求书本身载明的内容为准，但法院并不限于仅审查已披露的目的。法院可以综合考虑呈交的全部证据，并评估案件的更广泛背景及所有相关情况。这可能包括双方近期及过往的行为举止，以及查阅请求的次数等。

5. 实操注意的重点

先查有效性，再谈正当性

在担心目的正当与否之前，先核实请求本身是否有效。如果请求无效，公司的回应义务不会触发，法院的管辖权也不会启动。

有效请求不可拖延、拒绝或无视

如果请求满足所有法定要求，五个工作日的倒计时立即开始。公司只能二选一：要么配合，要么向法院申请——法律没有提供任何其他途径来拖延、拒绝或无视有效请求。

仔细评估目的

结合CGI指引，判断请求人声明的目的是否属于通常意义上的正当目的。如果看起来带有非法、商业竞争或个人恩怨等动机，那便是一个危险信号。

但切记，证明目的不正当的举证责任在公司一方，而且法院始终强烈倾向于允许查阅，尤其是当请求方为公司成员（股东）时。

证据，证据，还是证据

如果公司决定在五个工作日内向法院提出申请，法院将基于呈交的证据客观评估案情。公司只有在确信自己有充分理据时，才应启动法院程序。

如有需要，及时申请法院裁定

若公司收到有效请求且认为目的不正当，切勿犹豫。自收到请求起，公司仅有五个工作日的时间来作出回应或向法院申请，且无法申请延期或推迟回复。错过法定期限，意味着公司及每一名违约的高级管理人员均构成违法行为，面临罚款风险。如果预计需要向法院申请，务必立即行动，以便及时聘请专业顾问、收集证据，确保在五个工作日的申请期限内完成提交。

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